Almanya’da Şirket Kuruluşu
Almanya’da Limited şirket kurmak isteyenler için süreç, Noter tarafından akdedilen “Şirket Ana Sözleşmesi” ile birlikte gerekli resmi evrakların, ticaret sicilinin tutulmuş olduğu mahkemeye gönderilmesi ile işlemektedir.
Almanya’da şirket kuruluşu için Noter’e iletilecek konu başlıkları ise şöyledir;
Noterin talep ettiği bu bilgiler ışığında, Almanya’da şirket kuruluşu için “Ana Sözleşme Taslağı” oluşturulmaktadır. Akabinde ise oluşturulan ana sözleşme taslağı şirketin kurucu ortakları tarafından onaylanmaktadır.
Bir Türk şirketinin Alman Limited Şirketleri ile ortak olması durumunda ilgili şirketin kaydı, Almanya Şeffaflık Siciline “Transparenzregister” yapılmaktadır. Almanya Şeffaflık Sicili kaydı, Alman Limited Şirketi ile ortak olacak Türk şirketleri için 01.08.2021 tarihinden itibaren Noter işlemlerinde zorunlu tutulmaktadır.
Almanya’da şirket kuruluşu sürecinde şirket ortakları, imzalanması gereken evrakları bizzat imzalayabildikleri gibi ilgili imzalar, tayin edilen vekilleri tarafından da atılabilmektedir. Şirket kuruluşu sürecinde “Şirket Müdürü” olarak belirtilen kişinin, Ticaret Sicili bildirimi aşamasında bizzat Noter’de bulunması istenmektedir. Şirket müdürünün Almanya’ya gidememesi durumunda ise “Belirli Hallerde” gereken evrakları Türk Noteri tarafından tasdik ettirmesi istenmektedir. Bu belge için “Apostille” alınması şartı bulunmaktadır.
Almanya’da şirket kuruluşu öncesi, bazı önemli araştırmaların yapılması gerekmektedir. Bunlar;
Önerilen araştırma sürecinin yapılmaması halinde, Almanya’da şirket kuruluşu işlemlerinin uzaması ihtimali bulunmaktadır. Özellikle Şirket Unvanı” olarak belirtilen ismin “Ticaret Odası” tarafından sakıncalı bulunması halinde, şirket kuruluşuna izin verilmeyebilir. Bu durumda şirket ortaklarının yeni bir şirket ismi bulması ve Noterin onayına sunulan “Ana Sözleşme” taslağının değiştirilmesi gerekmektedir. Zaman ve ekstra maliyet kaybına neden olabilecek bu riski yaşamamak adına, şirket kuruluşu öncesi ilgili araştırmanın her bir adımının tamamlanmış olması gerekmektedir.
Almanya’da Şirket Kuruluşu
Almanya’da Limited şirket kurmak isteyenler için süreç, Noter tarafından akdedilen “Şirket Ana Sözleşmesi” ile birlikte gerekli resmi evrakların, ticaret sicilinin tutulmuş olduğu mahkemeye gönderilmesi ile işlemektedir.
Almanya’da şirket kuruluşu için Noter’e iletilecek konu başlıkları ise şöyledir;
Noterin talep ettiği bu bilgiler ışığında, Almanya’da şirket kuruluşu için “Ana Sözleşme Taslağı” oluşturulmaktadır. Akabinde ise oluşturulan ana sözleşme taslağı şirketin kurucu ortakları tarafından onaylanmaktadır.
Bir Türk şirketinin Alman Limited Şirketleri ile ortak olması durumunda ilgili şirketin kaydı, Almanya Şeffaflık Siciline “Transparenzregister” yapılmaktadır. Almanya Şeffaflık Sicili kaydı, Alman Limited Şirketi ile ortak olacak Türk şirketleri için 01.08.2021 tarihinden itibaren Noter işlemlerinde zorunlu tutulmaktadır.
Almanya’da şirket kuruluşu sürecinde şirket ortakları, imzalanması gereken evrakları bizzat imzalayabildikleri gibi ilgili imzalar, tayin edilen vekilleri tarafından da atılabilmektedir. Şirket kuruluşu sürecinde “Şirket Müdürü” olarak belirtilen kişinin, Ticaret Sicili bildirimi aşamasında bizzat Noter’de bulunması istenmektedir. Şirket müdürünün Almanya’ya gidememesi durumunda ise “Belirli Hallerde” gereken evrakları Türk Noteri tarafından tasdik ettirmesi istenmektedir. Bu belge için “Apostille” alınması şartı bulunmaktadır.
Almanya’da şirket kuruluşu öncesi, bazı önemli araştırmaların yapılması gerekmektedir. Bunlar;
Önerilen araştırma sürecinin yapılmaması halinde, Almanya’da şirket kuruluşu işlemlerinin uzaması ihtimali bulunmaktadır. Özellikle Şirket Unvanı” olarak belirtilen ismin “Ticaret Odası” tarafından sakıncalı bulunması halinde, şirket kuruluşuna izin verilmeyebilir. Bu durumda şirket ortaklarının yeni bir şirket ismi bulması ve Noterin onayına sunulan “Ana Sözleşme” taslağının değiştirilmesi gerekmektedir. Zaman ve ekstra maliyet kaybına neden olabilecek bu riski yaşamamak adına, şirket kuruluşu öncesi ilgili araştırmanın her bir adımının tamamlanmış olması gerekmektedir.
Almanya’da Kurulan Bir Şirketin Tescil Ettirilmesi
Almanya’da kurulan bir şirket için Noter, akdedilen resmi senetleri “Ana Sözleşme”yi, Ticaret Sicilinin tutulmuş olduğu yetkili mahkemeye iletmektedir. Şirket kuruluşu için hazırlanan Ana Sözleşmede hiçbir eksiğin ya da yanlışın olmaması halinde, 4 ilâ 6 hafta içerisinde mahkemeden “Tescil Yazısı” gelmektedir. Hemen akabinde ise 30 günlük süre içerisinde şirketin “Vergi Dairesi” bildirimleri yapılarak, ilgili şirkete “Vergi Numarası” alınmaktadır.
Almanya’da Limited Şirket Hissesi Devralma yada Devretme Süreci
Almanya’da Limited Şirket hisse devir işlemlerinde, ilgili “Devir Sözleşmesi” Noter tarafından düzenlenmektedir. Resmi süreçte gereken tüm düzenlemeler ve detaylar bu sözleşme içerisinde yer almaktadır. Hisse devri işlemi için belirtilen “Hisse Satış Bedeli” bu sözleşmeye eklenmektedir. Sözleşmede “Ödeme Bilgileri” de detaylı şekilde düzenlenmektedir. Son aşamada sözleşme, hisse devrinin “Ticaret Sicili Tescili” için, Ticaret Sicilinin tutulmuş olduğu mahkemeye Noter tarafından gönderilmektedir. Almanya’da Limited Şirket “Hisse Devralma ya da Devretme” sürecinde “Vekaletname” ile temsil işlemi yapılması da mümkün olmaktadır.
Almanya’da Mini Limited Şirketlerin (UG) Alman Limited Şirkete (GmbH) Dönüştürülme Süreci
Almanya’da sadece 1 Euro sermaye ile Mini Limited Şirket (UG) kurmak mümkündür. Ancak Türk Hukuku çerçevesinde bu durum mümkün olmamaktadır. Mini Limited Şirketler (UG) Noter tarafından akdedilen “Ana Sözleşme” ile kurulmaktadır. Şirket temsilcisi de “Alman Limited Şirketlerinde” olduğu gibi yetkili “Müdür” olarak gösterilmektedir. Mini Limited Şirketlerin (UG) senelik olarak gelirlerinin minimum %25’ini “Yedek Akçe” olarak ayırma zorunluluğu bulunmaktadır. Ayrılan Yedek Akça gelirinin, Limited Şirket kuruluşu asgari sermayesi olan 25.000 Euro’ya ulaşması halinde, ilgili şirketin de “Limited Şirket” olarak dönüştürülmesi mümkün hale gelmektedir.
Mini Limited Şirket (UG) ortaklarının şirketlerini Limited Şirket kategorisine taşımak için, kanun tarafından belirtilen minimum sermayenin birikmesini bekleme zorunluluğu yoktur. Mini Limited Şirket (UG) ortakları, kanun tarafından belirtilen asgari sermayenin tamamını kendi birikimleri ile yatırdıkları takdirde, Noter tarafından akdedilen “Tür Değişikliği Sözleşmesi” ile ilgili şirketin Limited Şirket şekline dönüştürülmesi sağlanmaktadır.
Almanya’da Şirket Şubesi Açılışı
Almanya’da şirket şubesi açmak isteyenler için süreç işleyişinde gerekli olan evraklar aşağıdaki gibidir;
- Türkiye’de bulunan “Ana Şirketin” resmi evrakları
- Ana şirkete ait “Ana Sözleşme”
- Genel kurul tutanağı
- İmza yetkilerinin belirtilmiş olduğu “Ticaret Odası”ndan alınmış evraklar
- Almanya’ya kaydı bulunan tercüman tarafından yapılan “Tercümeler”
Yukarıda belirtilen tüm evraklar tamamlanarak, Almanya’da bulunan Noter ile “Şube “Açılış” sözleşmesi imzalanmaktadır. Şube açılış sözleşmesini için gerekli olan imzayı “Ana Şirket Temsilcisi” ya da “Vekili” atabilmektedir. İşlemler sonrasında resmi evraklar Ticaret Sicilinin tutulmuş olduğu ilgili mahkemeye gönderilmektedir.
Almanya’da Açılan Şubenin Tescil Edilmesi
Şube açılışı için hazırlanan resmi evrakların mahkemeye gönderilmesi sürecinde, mahkeme tanımlı şubeyi tescil etmeden önce, şubenin bağlı bulunduğu bölgedeki “Ticaret Odası” ile görüşmektedir. Ticaret Odasından görüş alınmasının nedeni ise bazı durumlarda ekstra süreçlerin işlemesidir. Ticaret Odası bazı hallerde Türkiye’de bulunan ana şirkete soru formu gönderebilmektedir. Soru formunun cevabı Ticaret Odası tarafından talep edilmektedir. Bazı durumlarda da “Tescil Mahkemesi Hakimi” Noter resmi evraklarında bulunmayan ancak gerekli görülen hukuki sorunların açığa kavuşturulmasını talep edebilmektedir.
Almanya’da açılan şubenin tescil edilme sürecinde Alman Noter’lerin “Yabancı Şube Açılışları” konusunda deneyimleri bulunmayabilir. Böyle bir durum söz konusu olduğunda da, Almanya’da aktif olarak en kısa sürede işini başlatmak isteyen Türk şirketleri zaman kaybı yaşamaktadır. Bu durumların yaşanmaması için süreçlerin konusunda tecrübeli Avukat ya da Noter ile yürütülmesi gerekmektedir. Bu şekilde süreç hızlandırılabilmektedir.
Almanya’da Şirket ya da Şube Kuruluşu Konusunda Dikkat Edilmesi Gerekenler
Tük ve Alman hukuk sistemi birbirinden farklı işlemektedir. Almanya’da şirket ya da şube kuruluşu konusunda sorunsuz bir süreç yaşamak için işlemlerini profesyonel bir ekiple tamamlamak isteyenler, bu konuda bizimle iletişime geçebilir, sunduğumuz hizmet çözümlerinden yararlanabilir.
Almanya’da Kurulan Bir Şirketin Tescil Ettirilmesi
Almanya’da kurulan bir şirket için Noter, akdedilen resmi senetleri “Ana Sözleşme”yi, Ticaret Sicilinin tutulmuş olduğu yetkili mahkemeye iletmektedir. Şirket kuruluşu için hazırlanan Ana Sözleşmede hiçbir eksiğin ya da yanlışın olmaması halinde, 4 ilâ 6 hafta içerisinde mahkemeden “Tescil Yazısı” gelmektedir. Hemen akabinde ise 30 günlük süre içerisinde şirketin “Vergi Dairesi” bildirimleri yapılarak, ilgili şirkete “Vergi Numarası” alınmaktadır.
Almanya’da Limited Şirket Hissesi Devralma yada Devretme Süreci
Almanya’da Limited Şirket hisse devir işlemlerinde, ilgili “Devir Sözleşmesi” Noter tarafından düzenlenmektedir. Resmi süreçte gereken tüm düzenlemeler ve detaylar bu sözleşme içerisinde yer almaktadır. Hisse devri işlemi için belirtilen “Hisse Satış Bedeli” bu sözleşmeye eklenmektedir. Sözleşmede “Ödeme Bilgileri” de detaylı şekilde düzenlenmektedir. Son aşamada sözleşme, hisse devrinin “Ticaret Sicili Tescili” için, Ticaret Sicilinin tutulmuş olduğu mahkemeye Noter tarafından gönderilmektedir. Almanya’da Limited Şirket “Hisse Devralma ya da Devretme” sürecinde “Vekaletname” ile temsil işlemi yapılması da mümkün olmaktadır.
Almanya’da Mini Limited Şirketlerin (UG) Alman Limited Şirkete (GmbH) Dönüştürülme Süreci
Almanya’da sadece 1 Euro sermaye ile Mini Limited Şirket (UG) kurmak mümkündür. Ancak Türk Hukuku çerçevesinde bu durum mümkün olmamaktadır. Mini Limited Şirketler (UG) Noter tarafından akdedilen “Ana Sözleşme” ile kurulmaktadır. Şirket temsilcisi de “Alman Limited Şirketlerinde” olduğu gibi yetkili “Müdür” olarak gösterilmektedir. Mini Limited Şirketlerin (UG) senelik olarak gelirlerinin minimum %25’ini “Yedek Akçe” olarak ayırma zorunluluğu bulunmaktadır. Ayrılan Yedek Akça gelirinin, Limited Şirket kuruluşu asgari sermayesi olan 25.000 Euro’ya ulaşması halinde, ilgili şirketin de “Limited Şirket” olarak dönüştürülmesi mümkün hale gelmektedir.
Mini Limited Şirket (UG) ortaklarının şirketlerini Limited Şirket kategorisine taşımak için, kanun tarafından belirtilen minimum sermayenin birikmesini bekleme zorunluluğu yoktur. Mini Limited Şirket (UG) ortakları, kanun tarafından belirtilen asgari sermayenin tamamını kendi birikimleri ile yatırdıkları takdirde, Noter tarafından akdedilen “Tür Değişikliği Sözleşmesi” ile ilgili şirketin Limited Şirket şekline dönüştürülmesi sağlanmaktadır.
Almanya’da Şirket Şubesi Açılışı
Almanya’da şirket şubesi açmak isteyenler için süreç işleyişinde gerekli olan evraklar aşağıdaki gibidir;
- Türkiye’de bulunan “Ana Şirketin” resmi evrakları
- Ana şirkete ait “Ana Sözleşme”
- Genel kurul tutanağı
- İmza yetkilerinin belirtilmiş olduğu “Ticaret Odası”ndan alınmış evraklar
- Almanya’ya kaydı bulunan tercüman tarafından yapılan “Tercümeler”
Yukarıda belirtilen tüm evraklar tamamlanarak, Almanya’da bulunan Noter ile “Şube “Açılış” sözleşmesi imzalanmaktadır. Şube açılış sözleşmesini için gerekli olan imzayı “Ana Şirket Temsilcisi” ya da “Vekili” atabilmektedir. İşlemler sonrasında resmi evraklar Ticaret Sicilinin tutulmuş olduğu ilgili mahkemeye gönderilmektedir.
Almanya’da Açılan Şubenin Tescil Edilmesi
Şube açılışı için hazırlanan resmi evrakların mahkemeye gönderilmesi sürecinde, mahkeme tanımlı şubeyi tescil etmeden önce, şubenin bağlı bulunduğu bölgedeki “Ticaret Odası” ile görüşmektedir. Ticaret Odasından görüş alınmasının nedeni ise bazı durumlarda ekstra süreçlerin işlemesidir. Ticaret Odası bazı hallerde Türkiye’de bulunan ana şirkete soru formu gönderebilmektedir. Soru formunun cevabı Ticaret Odası tarafından talep edilmektedir. Bazı durumlarda da “Tescil Mahkemesi Hakimi” Noter resmi evraklarında bulunmayan ancak gerekli görülen hukuki sorunların açığa kavuşturulmasını talep edebilmektedir.
Almanya’da açılan şubenin tescil edilme sürecinde Alman Noter’lerin “Yabancı Şube Açılışları” konusunda deneyimleri bulunmayabilir. Böyle bir durum söz konusu olduğunda da, Almanya’da aktif olarak en kısa sürede işini başlatmak isteyen Türk şirketleri zaman kaybı yaşamaktadır. Bu durumların yaşanmaması için süreçlerin konusunda tecrübeli Avukat ya da Noter ile yürütülmesi gerekmektedir. Bu şekilde süreç hızlandırılabilmektedir.
Almanya’da Şirket ya da Şube Kuruluşu Konusunda Dikkat Edilmesi Gerekenler
Tük ve Alman hukuk sistemi birbirinden farklı işlemektedir. Almanya’da şirket ya da şube kuruluşu konusunda sorunsuz bir süreç yaşamak için işlemlerini profesyonel bir ekiple tamamlamak isteyenler, bu konuda bizimle iletişime geçebilir, sunduğumuz hizmet çözümlerinden yararlanabilir.